还是在1913年的时候，南方爆发了李烈钧的讨袁运动，史称“二次革命”，北洋军虽然最终取得了战争的胜利，却使袁世凯对于那帮身在“天高皇帝远”的西南且拥兵自重的将领心生疑忌。在西南的诸多将领中，讨袁最积极的首推镇守云南的蔡锷。
蔡锷早年曾进入长沙时务学堂，受教于梁启超和谭嗣同门下，后来东渡日本，曾在日本士官学校学习。1905年蔡锷应湖南巡抚的邀请，担任湖南新军教练处帮办，兼武备兵目两学堂教官。之后又接受了广西巡抚李经羲的邀请前往桂林。后来蔡锷抵达昆明，担任新军总参谋官兼总教练官兼随营学堂总理官。这年8月，又兼新练常备军总教练官和巡抚部官部参谋官。后来还在广西陆续创办了测绘学堂和陆军小学。蔡锷先后办了四期陆军小学，毕业学生数百人，其中蔡锷的得意门生有白崇禧、李宗仁、黄绍竑、李品仙等日后的风云人物。李经羲升任云贵总督后不久，又调蔡锷为第三十七协协统。
辛亥革命爆发以后，蔡锷响应共和，带兵攻占昆明城，被推举为云南都督。“二次革命”失败以后，北洋系势力开始向西南推进，袁世凯电邀蔡锷进京。按当时的情形，如果蔡锷不走，袁世凯就很有可能进攻云南，而当时蔡锷的实力还不足以和强大的北洋军抗衡，权衡之下，蔡锷选择了进京。